主持人：

    韩玮烨（《中国房地产报》金融部副主任）

    嘉 宾：

    李长安（北京多科德经济咨询公司首席研究员，经济学博士）

    李 彦（北京师范大学经济与工商管理学院博士后）

    实质性提升房地产公司管理水平

    主持人：证监会发布了《上市公司股权激励管理办法》（试行）之后，不少房地产上市公司都跃跃欲试，准备在适当的时候推出与本公司治理结构相匹配的股权激励计划。此次证监会推出该《办法》，对提高房地产上市公司的管理水平有什么样的意义？

    李长安：股权激励制度被国外称为企业高管人员的“金手铐”。之所以如此，是因为股权激励能够有效地把公司高管人员的利益与公司的长远利益相挂钩，保证了激励和约束的一致性。国外的经验证明，股权激励制度是造就微软、英特尔等超级企业巨头的最大“功臣”。在国外的房地产巨头当中，股权激励也是一种比较普遍的激励方式。

    目前中国的房地产企业总数已经超过了4万家，而在上海和深圳挂牌上市的也有70余家。从基本面来看，房地产上市公司内部薪酬体系的构成应主要包括“基本工资、奖金、长期激励机制、福利计划”四部分。但由于其客观条件限制，大多数房地产上市公司的薪酬模式仍只停留在“基本工资＋奖金”的状态上，特别是针对高管群体，薪酬方面明显存在偏重对过往、短期业绩的制度性缺陷，与境外的高级管理人员薪酬结构区别较大；而对其他有贡献员工提供奖励的方式则更显单一，一般都以“奖金”形式进行事后的一次性奖励。其结果就是，房地产业是中国成长最快的行业，但同时也是人才流失最严重的行业之一。

    李彦：股权激励是一种具有福利性特点的长期型激励机制，更有益于形成公司和骨干人员之间的“根系型”利益互动关系，有效发挥利益驱动机制的强大内动力，并形成公司持续发展的核心动力。此次中国证监会发布的《办法》，不仅为诸多上市公司举棋不定的薪酬模式改革提供了制度保障，还给很多一直寻求采取股权激励机制的上市公司吃了一颗“定心丸”。此情此景下，房地产上市公司管理水平会得到实质性的提升，有益于形成一种长期信任关系，而高效管理模式也将逐步形成。

    设计原则应“稳中求变”

    主持人：房地产类上市公司应该如何设置股权激励计划，同时应该遵循什么样的原则？

    李长安：在房地产上市公司当中，深万科的股权激励改革方案无疑具有标志性意义。当然，股权激励制度的具体安排因企业而异，在操作细节上稍加变化，就可以变化出很多种模式，如业绩股票、股票期权、虚拟股票、股票增值权、限制性股票和延期支付等。

    房地产业作为中国市场化程度最高的行业，其今后的攀升势头仍不可挡，但是其透明度却一直较差。为了在制定股权激励计划时能够体现公正、合法的特点，房地产上市公司应该在目前遵循《办法》中的各个要件的同时，体现“稳中求变”的原则，不冒进、不违规，在用利益关系“捆绑”经理层和公司股东的同时，实现上市公司利润最大化的目标。

    李彦：针对目前我国房地产上市公司因其主营业务与其他上市公司区别较大，而且国有企业作为房地产中必不可少的运营主体，在推进股权激励计划时须更为审慎等现状，以下几种方式在《办法》试行阶段可能更符合其自身特点。

    一是业绩股票。即按照年初所确定的业绩目标，对激励对象进行考核，如达到则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票，用于激励受激励对象发挥持续性的创造力。这种操作方式较为简单。

    二是股票期权。即指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格购买一定数量的公司流通股票，也可以放弃这种权利。股票期权的行权有时间和数量限制，且需激励对象自行为行权支付现金。

    三是虚拟股票。即指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。

    四是限制性股票。指事先授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制，一般只有当激励对象完成特定目标（如扭亏为盈）后，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益。

    五是经营者持股。即让激励对象持有一定数量的本公司的股票，这些股票是公司无偿赠与激励对象的、或者是公司补贴激励对象购买的、或者是激励对象自行出资购买的。激励对象在股票升值时可以受益，在股票贬值时受到损失。

    股权激励是把“双刃剑”

    主持人：对房地产上市公司来说，实行股权激励实际上是一项复杂的工程。在具体的操作过程中，应该注意哪些问题呢？

    李长安：股权激励其实是一把“双刃剑”。激励背后，客观存在的就是约束，这从国资委叫停“股改+股权激励”中就可见一斑。为此，除了按照《办法》慎重而行之外，还应结合相关法律法规，如修订后的《公司法》、《证券法》等在公司资本制度、回购公司股票和高级管理人员任职期内转让股票等方面的相关突破，为房地产上市公司实施股权激励机制提供强有力的法律依据，强化其股权激励计划的可操作性。

    需要明确的是，按照《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》、《境外上市国有控股公司激励办法》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，可以看出：股权激励并非MBO，管理层不可能通过股权激励获得对上市公司的控股权，这在业内已经得到共识，也是国资委、证监会和财政部对股权激励改革进行指导和监控的有力证明。

    另外，房地产上市公司在出台股权激励计划并推行时需要特别注意履行实施股权激励的程序和信息披露的义务，严格执行对尚未行权的股票期权，以及不得转让的标的股票的锁定政策。

    李彦：除了上面提到的外，我认为以下两点对房地产上市公司推行股权激励计划也是至关重要的。

    第一，推行股权激励时要注意其细节的完善。例如对公司估价上升或下降后激励对象的收益如何衡定、在激励对象对股票进行合法处置时应遵循的原则、股权激励中是否有硬性的期限及惩处等相关规定等，做出界定，以有益于维护公司和受激励者的双重权益，防止房地产上市公司陷入不断解释的误区。

    第二，应在推行股权激励计划时注意吸取国外股权激励推行经验，解决好股权激励的后续配套措施，如违规行为的约束与事后处理、税务与会计制度的跟进、薪酬委员会制度的有效及规范运作、绩效体系的标准化与规范化建设、经理人市场的建立与完善等，防范因不确定因素所导致的道德风险及短期行为对公司带来的不利影响。

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